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株主総会開催準備のポイント
株主総会開催準備のポイント

3月決算の会社は多いと思います。会社法施行により定時株主総会を開催する手順も変わっています。余裕を持って定時株主総会を開催するにあたってのスケジュールと内容をまとめてみました(ただし、会計監査人設置会社の場合、書面投票を認める場合、電子投票を認める場合のパターンは省略しています)。

ステップ1 計算書類等の作成
 株式会社は、各事業年度に係る計算書類及び事業報告書並びにこれらの附属明細書を作成しなければなりません(会社法435条)。
 計算書類とは、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、個別注記表から構成されます(会社計算規則2条3項2号・同91条・会社法435条)。
 事業報告には次の事項を記載しなければなりません(会社法施行規則118条・119条)。
1.非公開会社の場合
 @当該株式会社の状況に関する重要な事項(計算書類及びその附属明細書並びに連結計算書の内容となるものを除く。)
 A内部統制システムの整備に係る決定または決議の内容の概要
 2.公開会社の場合  @Aに加え
 B株式会社の現状に関する事項
 C株式会社の役員に関する事項
 D株式会社の株式に関する事項
 E株式会社の新株予約権等に関する事項
 上記B〜Eについての「事項」の内容については、会社法施行規則120条〜123条に具体的に規定されています。
例えばCについては、
T会社役員の氏名
U会社役員の地位及び担当
V会社役員が他の法人等の代表者その他これに類する者であるときは、その重要な事実
W当該事業年度に係る取締役、会計参与、監査役又は執行役ごとの報酬等の総額
X当該事業年度に係る各会社役員の報酬等の額又はその算定方法に係る決定方法を定めているときは、当該方針の決定の方法及びその方針の内容の概要
Y辞任・解任した会社役員の氏名・意見・理由
Z会計参与以外の会社役員の重要な兼職の状況
[監査役または監査委員が財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているものであるときは、その事実等が定められています。
だだし、上記Xについては、記載するのが原則ですが、委員会設置会社以外の会社では省略することができます(会社法施行規則121条ただし書)。

ステップ2 監査役の監査
 監査役設置会社(監査の範囲が会計に関するものに限定されているのもを含む)は、計算書類及び事業報告書並びにこれらの附属明細書について、監査役の監査を受けなければなりません(会社法436条1項)。
 監査役非設置会社の場合は、そのままステップ3へ
監査報告の内容は、次のとおりです。
1.計算関係書類の監査(会社計算規則122条)
@監査の方法及びその内容
A計算関係書類の適正性
B監査のため必要な調査ができなかったときは、その旨と理由
C追記情報
D監査報告を作成した日
 2.事業報告の監査(会社法施行規則129条)
@監査の方法及びその内容
A事業報告及びその附属明細書の適正性
B取締役の職務に関し、不正の行為・法令違反等重大な事実があったときは、その事実
C監査のため必要な調査ができなかったときは、その旨と理由
D内部統制システムの整備に係る決定または決議の内容の概要がある場合に、当該事項が相当でないと認めるときは、その旨と理由
E株式会社の支配に関する基本方針が事業報告の内容となっているときは、当該事項についての意見
F監査報告を作成した日
☆監査の範囲が会計に関するものに限定されている監査役は、上記の事項に代えて、事業報告を監査する権限がないことを明らかにした監査報告を作成しなければなりません。
 監査役は、取締役に対し、監査報告の内容を通知しなければなりません。
 監査役の監査報告の通知期限は、次のとおりです。(改正前商法の取締役が監査役に計算書類を提出する期限はなくなりました。)
1.計算書類及び附属明細書の監査報告
⇒ 次に掲げる日のいずれが遅い日(会社計算規則124条) 
@計算書類の全部を受領した日から4週間を経過した日
A計算書類の附属明細書を受領した日から1週間を経過した日
B特定取締役と特定監査役が合意により定めた日があるときは、その日
2.事業報告の監査報告
  ⇒ 次に掲げる日のいずれが遅い日(会社法施行規則132条)
@事業報告を受領した日から4週間を経過した日
A事業報告の附属明細書を受領した日から1週間を経過した日
B特定取締役及び特定監査役の間で合意した日

ステップ3 取締役会の承認
取締役会設置会社は、計算書類及び事業報告書並びにこれらの附属明細書(監査役がいる場合は監査を受けたもの)について、取締役会の承認を受けなければなりません(会社法436条3項)。
取締役会非設置会社の場合は、そのままステップ4へ

ステップ4 株主総会招集の決定
 取締役(取締役会設置会社においては取締役会)は、株主総会を招集する場合には、次の事項を定めなければなりません(会社法298条1項・4項)。
@株主総会の日時および場所
A株主総会の目的である事項(議題)があるときは、当該事項
B書面投票または電磁的方法による投票をすることができるときは、その旨
C例年と異なる日、集中日における開催に関する事項(会社法施行規則63条1号)
D例年と離れた開催場所に関する事項(同条2号)
E書面投票・電子投票を採用した場合の株主総会参考書類に記載すべき事項、行使期限等(同条3号)
F書面投票と電磁的方法による投票の双方を採用した場合の各種の手続きの調整問題(同条4号)
G代理人による議決権の行使に関する事項(同条5号)
H議決権の不統一行使をする者の通知の方法(同条6号)
I書面投票・電子投票を採用しない場合において、次に掲げる事項が株主総会の目的である事項であるときは、当該事項に係る議案の概要(同条7号)
T 役員の選任
U 役員の報酬等
V 募集株式を引き受ける者の募集
W 募集新株予約権を引き受ける者の募集
X 事業譲渡等
Y 定款の変更
Z 合併・吸収分割等の組織再編等(同条7号ト〜ワ)

☆役員の報酬等について
 取締役の報酬、賞与、その他の職務上の対価として株式会社から受ける財産上の利益(報酬等)について次に掲げる事項は、定款に当該事項を定めていないときは、株主総会の決議によって定める(会社法361条)。
@報酬等のうち額が確定しているものについては、その額
A報酬等のうち額が確定していないものについては、その具体的な算定方法
B報酬等のうち金銭でないものについては、その具体的な内容
監査役の報酬等は、定款にその額を定めていないときは、株主総会の決議によって定める(会社法387条)。
 したがって、役員の慰労退職金の支給も報酬等に含まれますし、その概要についても決議しなければなりません。

ステップ5 株主総会招集の通知と株主への情報提供
1.招集期間(会社法299条1項)
@公開会社であるときは、株主総会の日の2週間前まで
A非公開会社で取締役会設置会社は、株主総会の日の1週間前まで
B非公開会社で取締役会非設置会社は、定款の定めにより株主総会の日の1週間前よりも短縮することができる。
2.招集通知の記載内容(会社法299条4項)
@ステップ4で定めた決定事項を記載しなければなりません。
Aステップ4で議案の概要まで定めた事項については、招集通知にも議案の概要を記載しなければなりません。
3.計算書類等の株主への提供(会社法437条・会社計算規則161条)
 取締役会設置会社においては、取締役は、定時株主総会の招集の通知に際して、株主に対し、ステップ3で承認を受けた計算書類及び事業報告(監査報告を含む)を提供しなければなりません。(附属明細書の提供は必要ありません。)

ステップ6 計算書類等の備置き
 株式会社は、各事業年度に係る計算書類及び事業報告書並びにこれらの附属明細書(監査報告を含む)を定時株主総会開催の日の1週間(取締役会設置会社にあっては、2週間)前の日から、本店では5年間、支店ではその写しを3年間備え置かなければなりません(会社法442条)。

ステップ7 株主総会の開催及び承認
1.計算書類等の定時株主総会への提出
 取締役は、計算書類及び事業報告書(監査役の監査並びに取締役会の承認を受けた場合は、その監査・承認を受けた計算書類及び事業報告書)を株主総会に提出しなければなりません(会社法438条1項)。
2.定時株主総会の承認
 上記により提出された計算書類は、定時株主総会の承認を受けなければなりません(会社法438条2項)。
3.定時株主総会への報告
 取締役は、上記1.により提出された事業報告の内容を定時株主総会に報告しなければなりません(会社法438条3項)。

ステップ8 株主総会議事録の作成及び計算書類の公告
 株主総会の議事については、会社法施行規則72条に定めるところにより、議事録を作成し、株主総会の日から、本店では10年間、支店ではその写しを5年間備え置かなければなりません(会社法318条1項・2項、会社法施行規則72条)。
 株式会社(電子公告を公告方法としている会社を除く)は、定時株主総会の終結後遅滞なく、貸借対照表の要旨を公告しなければなりません(会社法440条1項・2項)。




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